تُعد الجمعيات العامة للشركات من أهم الوسائل التي يقوم المساهمين او الشركاء بممارسة صلاحياتهم وتقرير حقوقهم من خلالها، وتنقسم الجمعيات العمومية إلى جمعية عامة عادية وغير عادية تعقد كل منها بحسب الموضوعات المعروضة عليها في جدول أعمالها، وطبقاً لأحكام قانون الشركات المساهمة و شركات التوصية بالأسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة و شركات الشخص الواحد والصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 (قانون الشركات) ولائحته التنفيذية.
وفي جميع الأحوال، يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو أحد الشركاء المديرين يعينه نظام الشركة بحسب الأحوال. ويعين رئيس الجمعية في بداية الاجتماع أمين سر الجمعية، وجامعي أصوات، وذلك على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم ويجوز أن يتم تعيينهم من غير المساهمين إذا لم يشترط النظام الأساسي للشركة خلاف ذلك.
الجمعية العامة العادية
أشار نص المادة رقم (61) من قانون الشركات على أن “تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة، ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الثلاثة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة”.
ولا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال؛ فإن لم يكتمل النصاب القانوني يعقد اجتماع ثان ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الحاضرين.
ويكون حضور الجمعية العامة العادية للمساهمين أو الشركاء بالأصالة عن أنفسهم أو بالإنابة والثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.
1- الجهات التي تخطر بدعوة الجمعية العامة للاجتماع:
تخطر كل من الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة و إدارة الشركة ومراقب الحسابات والممثل القانوني للشركة، بصورة من الدعوة التي ترسلها الشركة إلى المساهمين لحضور الجمعية العامة، أو تنشر عنها، وذلك في ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان.
ويجب إرسال صورة من القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة لكل من الجهات المشار إليها في الفقرة السابقة وذلك مع صورة الإخطار بدعوة الجمعية العامة العادية المقررة لنظر هذه المستندات.
2- اختصاصات الجمعية العامة العادية:
حددت المادة (63) من قانون الشركات والمادة (216) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات المسائل التي تختص الجمعية العامة العادية بالنظر فيها ومناقشتها وهي:
- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
- مراقبة أعمال مجلس الإدارة والنظر في إخلائه من المسئولية.
- المصادقة على القوائم المالية.
- المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة.
- الموافقة على توزيع الأرباح.
- كل ما يرى مجلس الإدارة أو الجهة الإدارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون 5% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة.
- كما تختص بكل ما ينص عليه القانون و نظام الشركة.
3- اختصاصات أخرى للجمعية العامة العادية:
حددت المادة رقم (217) من اللائحة التنفيذية الخاصة بقانون الشركات على اختصاصات أخري للجمعية العامة العادية بالنظر في المسائل الآتية في اجتماعها السنوي:
أولاً: المسائل المالية:
- وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال المصدر.
- تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني و الاحتياطي النظامي.
- التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الاغراض المخصصة لها.
- الموافقة على توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه، بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين
- الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه.
- الموافقة على إصدار سندات، والموافقة على الضمانات التي تتقرر لحملتها.
- النظر في القرارات والتوصيات الصادرة من جماعة حملة السندات.
- الترخيص مقدماً للمديرين او أعضاء مجلس الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة على أن يكون الترخيص بالنسبة لكل عقد على حدة.
- الترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته 1000 جم (ألف جنيه مصري).
ثانياً: المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة:
- عـزل المديرين أو مجلـس الإدارة أو أحـد أعضائه، ولو لم يكن ذلك وارداً في جـدول الأعمال ورفع دعوى المسئولية عليهم.
- عـزل المديرين او أعضاء مجلـس الإدارة الذين تكرر عـدم حـضورهـم الجمعية العامـة وانتخاب غيرهم.
- توقيع غرامة مالية على المديرين او أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا الاجتماع بغير عذر مقبول.
- الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدب في شركة أخرى.
- الـترخيص لعضو مجلـس الإدارة بأن يقـوم بعمل فني أو إداري فـي شـركة مساهمة أخرى بصفة دائمة.
- الـترخيص للمدير او لعضو مجلـس الإدارة بالاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة.
- التصدي لأي عمل مـن أعمال الإدارة إذا عجز المديرين او مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال النصاب.
- المصادقة على أي عمل يصدر عن مجلس الإدارة.
- إصدار توصيات بشأن الأعمال التي تدخل في اختصاص المديرين او مجلس الإدارة.
ثالثاً: المسائل المتعلقة بمراقب الحسابات:
- النظر في تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التي انتدب لها.
- النظـر في عـزل مراقبـي الحسابات وإقامة دعـوى المسئولية عليهم.
- النظر في تقرير مراقب الحسابات في حالة عدم تمكينه من أداء مهمته.
رابعاً: المسائل المتعلقة بتصفية الشركة:
- تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم.
- مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفي.
- النظر في الحساب المؤقت الذي يقدمه المصفي كل ستة (6) أشهر.
- التصديق على الحساب الختامي لأعمال التصفية.
- تعيين المكان الـذي تحفـظ فيه دفاتر الشركة و وثائقها بعد شطبها مـن السجل التجاري.
الجمعيات العامة الغير عادية
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين/الشركاء، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكًا بالشركة.
1- دعوة الجمعية العامة غير العادية:
لمجلس الإدارة في شركات المساهمة، أو الشركاء في شركات ذات المسئولية أن يقرر دعوة الجمعية العامة غير العادية.
على مجلس الإدارة أو الشركاء أن يدعو الجمعية العامة غير العادية إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل.
إذا لم يقم مجلس الإدارة أو الشركاء بدعوة الجمعية خلال شهر من تاريخ تقديم الطلب، كان للطالبين أن يتقدموا إلى الهيئة التي تتولى توجيه الدعوة الخاصة بانعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية.
2- اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:
تختص الجمعية العامة غير العادية بالنظر في التعديلات التالية في نظام الشركة:
- زيادة رأس المال المرخص به أو تخفيضه.
- الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة.
- إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة بغرض الشركة الأصلي أو تعديل غرض الشركة.
- تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم.
- إطالة مدة الشركة أو تقصيره، أو حلها قبل موعدها، أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجباريا، أو إدماج الشركة.
- تغيير الشكل القانوني.
- حل الشركة أو استمرارها، إذا بلغت خسائر الشركة في سنة مالية واحدة أو أكثر نصف قيمة حقوق المساهمين وفقا لآخر قوائم مالية سنوية معتمدة للشركة.
3- نصاب صحة الاجتماع ونصاب التصويت:
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون أو أصحاب حصص رأس مال يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم وحصص رأس المال الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال المرخص به، أو تخفيض رأس المال، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها أو إدماجها أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم وحصص رأس المال الممثلة في الاجتماع.
